법무부는 주주총회의 특별 결의로 정관을 변경해 신주인수선택권을 도입할 수 있고, 이후 적대적 M&A 상황이 벌어지면 이사회 결의만으로 인수선택권을 부여할 수 있도록 포이즌필을 도입하는 내용의 상법 개정을 추진 중이라고 9일 밝혔다.
포이즌필은 인수 대상 회사 이사회 의사에 반해 적대적 M&A 등 경영권 침해가 우려될 때 인수자 이외 주주에게 미리 정한 낮은 가격으로 지분을 살 수 있는 권리를 주는 제도로, 경영권 장악을 어렵게 하는 것이 목적이다.
개정안에 따르면 인수선택권은 M&A에 대한 방어 수단이므로 무상으로 주어져야 하며, 경영권 양도 목적으로 남용될 수 있으므로 주주 외에 제삼자에게 부여해서는 안 된다.
이사회는 회사의 가치나 주주 일반의 이익을 유지ㆍ증진하기 위해 일부 주주의 인수선택권 행사를 제한하거나 상환 조건 등을 차별적으로 정할 수 있다.
또 회사의 가치나 주주의 이익을 위해 적대적 공격자의 인수선택권 행사를 허용하지 않거나 행사가격을 차별하는 등의 방법으로 공격자의 지분을 희석할 수 있다.
인수선택권의 행사에 따라 신주를 발행하는 경우 주주가 경제적 부담을 느껴 행사를 포기하면 적대적 M&A의 방어 목적을 달성할 수 없으므로 액면가보다 낮게 발행하는 것이 허용된다.
아울러 인수선택권을 주식과 분리 양도할 수 없으며, 주주총회나 이사회 결의가 있으면 행사 기간 이전에 인수선택권 전체를 무상 소각할 수 있다.
이는 애초 목적과 달리 적대적 M&A에 대한 방어 필요성이 없어진 경우를 고려한 것이나 공격자 입장에서는 위임장을 확보해 인수선택권을 소각한 뒤 M&A를 계속 추진할 수 있다.
법무부는 제도의 남용을 막기 위해 필요한 경우에만 주주를 차별취급하도록 할 방침이며, 공격자나 이해관계인은 유지청구권, 신주발행무효 소송 및 가처분 신청을 통해 차별 취급이 적법한지 법적으로 다툴 수 있다.
그러나 일부 주식에 다수 의결권을 부여하는 복수의결권주(Dual Class Stock)나 주식 보유량과 관계없이 합병 등 특정 안건에 대해 거부권을 행사할 수 있는 황금주(Golden Share), 이사 해임 등 일정한 결의사항은 일반 주주총회보다 더 높은 결의 요건을 두는 초다수결의제 등의 방어 수단은 도입하지 않기로 했다.
법무부는 이날 오후 이런 내용을 중심으로 서울 역삼동 한국기술센터 회의실에서 상법개정 공청회를 여는 등 의견 수렴 과정을 거쳐 법안을 확정할 예정이다.
미국과 일본 등에서는 포이즌필이나 복수의결권주, 초다수결의제 등 적대적 M&A에 대한 방어 수단이 도입됐으나 한국에서는 적절한 방어수단이 갖춰지지 않아 적대적 M&A의 공격과 방어 사이에 불균형이 있다는 지적이 제기돼 왔다.
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